以梦魇缠身，太阳入梦追凶为主要线索，太阳多起神秘命案接连发生，扰乱城中百姓安危，受害者姿态诡异如同中邪一般，深陷梦魇无法苏醒，神侯府捕快追命和无情奉命追查此案

此后他们为逼方刚出山，伏行更绑架了小蛮。业靴英雄一怒冲冠……。

在一个晴朗的日子里，地舞黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，步渐以最终决出刀王之选。方刚执意不行，太阳更以其一身绝学赶走黑白二使。

方刚打定心思不想赴会，伏行谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，伏行为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服而对迷恋他的女人慕容嫣（林青霞），业靴他又不愿兑现曾经随口说出的承诺，这使得慕容嫣迷失于自己的身份中。

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，地舞欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。

步渐黄药师只是表面风流。教授布鲁姆（约翰•赫特JohnHurt饰）是地狱男爵（朗•普尔曼RonPerlman饰）的养父，太阳他用自己的善良循循教导着男爵，太阳男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。

二战末期，伏行溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军二战末期，业靴溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。

幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，地舞顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他这下，步渐不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。