为了阻止混乱情况的蔓延，学雷他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。

女干探祖儿，文明行联同阿B等人潜入情报基地，合力大破间谍网，救出贵子父女，皆大欢喜。实践为免恶经理人邦子参加为女歌手贵子准备的生日派对,乐队领班工藤编了一个间谍谎言欺骗邦子。

误打误撞，学雷弄坏公司车辆，面临失业危机。阿B助贵子寻父，文明行遇工藤与邦子到港寻贵子。贵子被误为与变节苏联特务有关，实践被美国特工捉去

在吴迪的点醒下，学雷郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，文明行与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。

凭借着一张童年照与珍贵的记忆，实践川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，实践小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。

在参演过程中，学雷早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。二人本不咬弦，文明行无奈看钱份上，唯有勉强合作，在侦查过程中，惹出不少笑话。

私家侦探陆卓，实践为人自负，性格乐观，身手不凡学雷中国黑社会总盟主突然病危,全中国黑社会帮主云集上海,争夺总盟主的宝座.但在到达上海火车站时,竟然被三个小骗子骗走所有财物.三人本是好友,一向在火车站混日子,无意中被人误会是黑社会,把他们带到大本营--七重天大酒店.三人发现身处虎穴,准备逃走,不料发生了连串命案,酒店被封锁,三人无法逃走,只好躲藏在酒店之中,酒店中各帮主展开各种斗争,争夺盟主,而三人又因追求求盟主之女,和他人发生纠纷,被人当成有名杀...

范士林三人与沈胜义（徐少强饰）、文明行唐门小姐等接洽后渐渐逼近猫头鹰公子，无厘头大战一触即发……。同时，实践猫头鹰公子一方派出忍者（秦沛饰）阻碍他们的行动。